上海强生控股股份有限公司2008年第一季度报告

    2008年第一季度报告

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    1.2 公司全体董事出席董事会会议。

    1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

    1.4 公司负责人张同恩、主管会计工作负责人张国权及会计机构负责人（会计主管人员）吴超英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况

    2.1 主要会计数据及财务指标

    币种：人民币

    本报告期末

    上年度期末

    本报告期末比上年度期末增减(%)

    总资产(元)

    2,856,759,626.18

    3,046,048,065.59

    -6.21

    所有者权益（或股东权益）(元)

    1,447,098,599.70

    1,408,395,451.94

    2.75

    归属于上市公司股东的每股净资产(元)

    2.31

    2.25

    2.67

    年初至报告期期末

    比上年同期增减(%)

    经营活动产生的现金流量净额(元)

    115,059,380.85

    294.44

    每股经营活动产生的现金流量净额(元)

    0.1839

    294.64

    报告期

    年初至报告期期末

    本报告期比上年

    同期增减(%)

    归属于上市公司股东的净利润(元)

    38,703,147.76

    38,703,147.76

    1.66

    基本每股收益(元)

    0.0618

    0.0618

    1.64

    扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

    0.0629

    0.0629

    -7.23

    稀释每股收益(元)

    0.0618

    0.0618

    1.64

    全面摊薄净资产收益率(%)

    2.67

    2.67

    减少0.21个百分点

    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)

    2.72

    2.72

    减少0.50个百分点

    非经常性损益项目

    年初至报告期期末金额(元)

    非流动资产处置损益

    -5,100,469.10

    计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

    338,411.92

    除上述各项之外的其他营业外收支净额

    4,645,151.60

    所得税影响

    -753,543.39

    其他非经常性损益项目

    180,978.66

    合计

    -689,470.31

    2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

    单位：股

    报告期末股东总数（户）

    142,052

    前十名无限售条件流通股股东持股情况

    股东名称（全称）

    期末持有无限售条件流通股的数量

    种类

    中国银行－华夏大盘精选证券投资基金

    3,200,807

    人民币普通股

    中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金

    2,797,187

    人民币普通股

    中国建设银行－博时裕富证券投资基金

    1,512,869

    人民币普通股

    何晓

    1,101,046

    人民币普通股

    戴隆金

    700,144

    人民币普通股

    浙江万力投资有限公司

    635,512

    人民币普通股

    韩美珍

    613,500

    人民币普通股

    戴智燕

    600,000

    人民币普通股

    王昭兰

    494,672

    人民币普通股

    张玉萍

    470,800

    人民币普通股

    §3 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √适用 □不适用

    应收票据期末余额是5,000,000.00元,比期初减少91.32%,主要是前一报告期末收到的部分银行票据已到期。

    短期借款期末余额是293,314,321.40元,比期初减少37.90%,主要是归还银行借款。

    预收款项期末余额是101,200,724.85元,比期初减少35.23%,主要是前一报告期末的部分房产预收款项结转收入。

    交易性金融资产期末余额是95,151,956.00元,比期初增加90.30%,主要是短期投资增加。

    应付职工薪酬期末余额是16,956,252.41元,比期初增加38.82%,主要是今年上交的养老金比去年同期增加。

    递延所得税负债期末余额是1,805,000.00元,比期初减少50.82%,主要是交易性金融资产公允价值变动计提的所得税负债。

    公允价值变动收益本期-11,570,130.10元,上期无发生,主要是短期投资市值减少。

    投资收益本期812,092.21元，比上期减少94.52%，主要是短期投资收益减少。

    营业外收入本期8,660,102.86元,比上期增加96.11%,主要是子公司2007年返利等。

    所得税费用本期1,569,443.08元，比上期减少84.33%，主要是当期取得地方财政扶持。

    经营活动产生的现金流量净额本期115,059,380.85元,比上期增加294.44%,主要是营业收入增加。

    投资活动产生的现金流量净额本期-116,329,060.85元,比上期减少199.28%,主要是减少投资。

    3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    □适用 √不适用

    3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    √适用 □不适用

    股改承诺及履行情况：

    在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于禁售及分布上市有关规定的基础上，将所持强生控股股份的禁售期延长24个月，即自非流通股获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让，并在其后的24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易，在36个月限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在限售期满后12个月内不得超过百分之五，出售数量占该公司股份总数的比例在限售期满后24个月内不得超过百分之十，在限售期满24个月之后不再有限售条件。在股权分置改革方案实施之后，将在强生控股2006 年度至2008 年度连续三年的年度股东大会上提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润的60%，并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。特别声明：在股权分置改革方案完成后的一年内，上海强生集团有限公司愿意通过相关法规政策允许的方式，将优质资产注入强生控股，以进一步提高上市公司的持续盈利能力。

    公司控股股东上海强生集团有限公司履行股改承诺，在2006年度股东大会上对2006年度的利润分配方案（按可分配利润的60%计算）投赞成票。2007年6月19日，上海强生集团集团有限公司向公司发出"履行股改承诺向公司注入优质资产"的通知函。公司2007年6月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站发布了上述重大事项提示性公告，并就资产注入进行了相关工作。2007年8月14日公司召开六届二次董事会，表决通过了《关于收购公司控股股东持有交通客运类资产及公司实施配股融资方案》的相关议案，2007年8月16日公司发出了召开临时股东大会的通知对上述议案进行审议。2007年9月4日公司在上海市泰兴路306号市政协华夏会议中心召开了2007年第一次临时股东大会，并于2007年9月6日对2007年第一次临时股东大会决议作了公告。临时股东大会有五项议案''《收购强生集团及其关联单位的交通运营类资产项目》、《审议配股募集资金运用可行性分析报告的议案》、《审议的议案》、《审议本次配股涉及关联交易的议案》、《审议提请股东大会批准上海强生集团有限公司免于履行因本次配股导致持股比例增加触发要约收购义务的议案》''未获得通过。公司控股股东上海强生集团有限公司将继续积极支持公司做大做强主营业务，保持和推进公司的持续发展。

    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    □适用 √不适用

    3.5 证券投资情况

    √适用 □不适用

    单位：元

    序号

    证券代码

    证券简称

    期末持有数量

    （股）

    初始投资金额

    期末账面值

    期初账面值

    会计核算科目

    1

    600797

    浙大网新

    5,427,800.00

    64,590,556.39

    62,528,256.00

    38,772,500.00

    交易性金融资产

    2

    000042

    深长城

    280,000.00

    6,968,402.76

    5,734,400.00

    交易性金融资产

    3

    000001

    深发展A

    190,000.00

    7,025,052.79

    5,491,000.00

    4,632,000.00

    交易性金融资产

    4

    600741

    巴士股份

    700,000.00

    7,332,346.37

    5,229,000.00

    交易性金融资产

    5

    000748

    长城信息

    215,000.00

    5,355,597.78

    3,639,950.00

    交易性金融资产

    6

    600170

    上海建工

    180,000.00

    2,910,228.36

    2,145,600.00

    交易性金融资产

    7

    600838

    上海九百

    300,000.00

    2,453,089.49

    1,860,000.00

    交易性金融资产

    8

    600110

    中科英华

    130,000.00

    1,947,052.62

    1,721,200.00

    3,444,000.00

    交易性金融资产

    9

    600647

    原水股份

    110,000.00

    2,013,291.98

    1,219,900.00

    交易性金融资产

    10

    600486

    扬农化工

    37,000.00

    454,154.21

    1,198,800.00

    3,152,000.00

    交易性金融资产

    合计

    －

    101,049,772.75

    90,768,106.00

    50,000,500.00

    －

    上海强生控股股份有限公司

    法定代表人：张同恩

    2008年4月26日

    证券代码：600662 股票简称：强生控股 编号：临2008-008

    上海强生控股股份有限公司

    第六届董事会第七次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2008年4月15日，公司以信函、送达方式向全体董事通知召开第六届董事会第七次临时会议。2008年4月25日，公司以通讯方式召开会议，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经全体董事认真审议、表决，一致通过如下决议：

    1、审议通过了公司2008年第一季度报告。

    2、审议通过了公司下属子公司上海强生青旅出租汽车有限公司将所属83辆旅游大客车及其附属资产（合计人民币1293.72万元）转让给上海强生公共汽车有限公司下属子公司上海强生旅游汽车有限公司的关联交易议案。

    3、审议通过了关于上海强生控股股份有限公司新修订的内控制度的议案。

    此次通过的制度包括《基本规范》、《主要会计政策和会计估计》、《财务报告编制》、《固定资产》、《销售与收款》、《采购与付款》、《筹资》、《存货》、《成本费用》、《预算》、《货币资金》、《合同》、《担保》、《对子公司的控制》、《对外投资》、《关联交易》、《人力资源》、《计算机信息系统》。

    特此公告

    上海强生控股股份有限公司

    二OO八年四月二十六日

    证券代码：600662 股票简称：强生控股 编号：临2008-009

    上海强生控股股份有限公司

    第六届监事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2008年4月15日，公司以送达方式向全体监事通知召开第六届监事会第六次会议。2008年4月25日，会议在上海南京西路920号17楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人金德强主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，全票通过了如下各项议案：

    1、审议通过了公司2008年第一季度报告。

    监事会对公司2008年第一季度报告的内容和编制进行审核，认为公司2008年第一季度报告编制的审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定，所包含的信息真实、客观反映了公司2008年第一季度的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。。

    2、审议通过了公司下属子公司上海强生青旅出租汽车有限公司将所属83辆旅游大客车及其附属资产（合计人民币1293.72万元）转让给上海强生公共汽车有限公司下属子公司上海强生旅游汽车有限公司的关联交易议案。

    3、审议通过了关于上海强生控股股份有限公司新修订的内控制度的议案。

    此次通过的制度包括《基本规范》、《主要会计政策和会计估计》、《财务报告编制》、《固定资产》、《销售与收款》、《采购与付款》、《筹资》、《存货》、《成本费用》、《预算》、《货币资金》、《合同》、《担保》、《对子公司的控制》、《对外投资》、《关联交易》、《人力资源》、《计算机信息系统》。

    特此公告

    上海强生控股股份有限公司

    二OO八年四月二十六日

    证券代码：600662 股票简称：强生控股 编号：临2008-010

    上海强生控股股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、交易内容：上海强生青旅出租汽车有限公司将所属83辆旅游大客车及其附属资产转让给上海强生旅游汽车有限公司

    2关联人回避事宜：关联董事张同恩、徐元、孙继元在审议此项关联交易时回避表决。

    3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于公司调整资产结构，实行专业化经营管理。

    一、关联交易概述

    2008年4月25日，公司召开第六届董事会第七次临时会议，本次会议应到董事9名，实到9名，审议通过了公司下属子公司上海强生青旅出租汽车有限公司将所属83辆旅游大客车及其附属资产转让给上海强生公共汽车有限公司下属子公司上海强生旅游汽车有限公司，转让价格为1293.72万元。鉴于本公司与上海强生公共汽车有限公司控股股东均为上海强生集团有限公司，故本次交易构成了公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事张同恩、徐元、孙继元在审议此项关联交易时回避表决。独立董事发表了事先认可独立意见。

    二、关联方介绍

    1、公司名称：上海强生青旅出租汽车有限公司

    上海强生青旅出租汽车有限公司前身为中国青旅上海汽车服务公司，2006年11月15日，上海青旅（集团）有限公司将其所持有的中国青旅上海汽车服务公司100%产权转让给上海强生控股股份有限公司，该公司注册资本为170.9万元，住所：上海市卢湾区陕西南路5号—7号，主要经营场所地址：上海市徐汇区龙吴路398号，法定代表人：樊建林，企业类型：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：汽车出租、旅游、汽车修理，工商注册号：3101031002053。截止2007年12月31日，该公司总资产为3868.58万元，净资产为1283.90万元，负债总额为2584.68万元，2007年主营业务收入为1595.88万元，净利润-852.20万元。

    2、公司名称：上海强生旅游汽车有限公司

    上海强生旅游汽车有限公司成立于2002年1月21日，注册资本1000万元，工商注册号为3101071020134，注册地址为:上海市普陀区农林路271号5幢302室，法定代表人为袁才发，经营范围为公共汽车及公共交通专线车（市内公交客运业务），省际包车客运。公司的股权结构为：上海强生公共汽车有限公司占80%股权，上海浦东强生公交有限公司占20%股权。截止2007年12月31日，公司总资产为4552.91万元，净资产为1204.32万元，负债总额为3348.58万元，2007年主营业务收入为2253.95万元，净利润50.96万元。

    三、交易标的主要内容

    本关联交易标的为上海强生青旅出租汽车有限公司所属83辆旅游大客车及其附属资产，上海上会资产评估有限公司对该部分资产进行了评估，并出具了沪上会部资评报（2008）第096号《上海强生青旅出租汽车有限公司部分资产评估报告书》，以2007年12月31日为评估基准日，评估价值为1293.72万元。

    四、关联交易的定价

    本次关联交易的定价由转让双方以评估价格为基准，确定价格为1293.72万元。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次交易完成后，将理顺上海强生青旅出租汽车有限公司业务结构，降低了管理难度，使其能够更专注于出租汽车业务。本次关联交易将不对上市公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事陈毛弟、尤石樑、董娟、张国明事先了解并认可本关联交易内容，认为上述关联交易符合有关规定和公司章程，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司利益，关联董事张同恩、徐元、孙继元回避表决，程序合法有效。

    七、备查文件

    1、上海强生控股股份有限公司第六届董事会第七次临时会议决议

    2、上海强生控股股份有限公司第六届监事会第六次临时会议决议

    3、上海强生青旅出租汽车有限公司部分资产评估报告书

    4、经独立董事签字确认的独立董事意见

    5、转让协议

    特此公告

    上海强生控股股份有限公司

    二OO八年四月二十六日