深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２００８－１７

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

    ２００７年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    １．召开时间：２００８年４月９日上午９：３０

    ２．召开地点：深圳市深南大道６０１３号中国有色大厦２４楼多功能厅

    ３．召开方式：现场投票

    ４．召集人：公司董事会

    ５．主持人：董事长李进明先生

    ６．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    １．出席的总体情况：

    股东（代理人） １９ 人、代表股份２９２，９９７，６６８股、占公司有表决权总股份 ４０．０７％。

    四、提案审议和表决情况

    （一）、审议通过《２００７年度董事会报告》

    同意２９２，９９７，６６８ 股，占出席会议所有股东所持表决权 １００％；反对０ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

    （二）、审议通过《２００７年度监事会报告》

    同意 ２９２，９９７，６６８股，占出席会议所有股东所持表决权 １００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０ ％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

    （三）、审议通过《２００７年度利润分配预案》

    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司２００７年度合并实现归属于母公司的净利润１，２０４，５４１，１９６．２７元，母公司２００７年度实现净利润１，２１１，７０８，５４４．２３元，按１０％提取法定公积金１２１，１７０，８５４．４２元后，公司２００７年度实现可分配利润为１，０９０，５３７，６８９．８１元，公司２００７年度实现可分配利润的５０％为５４５，２６８，８４４．９１元。

    公司２００７年度利润分配预案为：以公司２００７年末总股本７３，１２８万股为基数，每１０股送红股４股派现金红利３．４６元 （含税），共计分配５４５，５３４，８８０元（占２００７年度实现可分配利润的５０．０２％），当年剩余５４５，００２，８０９．８１元，加年初未分配利润４９９，６９１，３５９．３２元，扣除本年已分配２００６年度利润５１８，５４４，０００元，余额５２６，１５０，１６９．１３元拟结转下一年度。

    此次分配转增完成后，公司总股本由７３，１２８万股增加为１０２，３７９．２万股。

    同意 ２９２，９９７，６６８股，占出席会议所有股东所持表决权 １００％；反对０ 股，占出席会议所有股东所持表决权０ ％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

    （四）、审议通过《２００７年度财务决算报告》

    同意２９２，９９７，６６８股，占出席会议所有股东所持表决权１００ ％；反对０ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

    （五）、审议通过《２００７年年度报告和年报摘要》

    同意 ２９２，９９７，６６８股，占出席会议所有股东所持表决权 １００％；反对０ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

    （六）、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

    根据公司《２００７年度利润分配预案》，公司章程须作如下修改：

    公司章程第一章第六条原为：“公司注册资本为７３，１２８万元”现改为：“公司注册资本为 １０２，３７９．２万元”。

    公司章程第三章第十九条原为：“公司股份总数为７３，１２８万股，公司的股本结构为：普通股７３，１２８万股。”现改为“公司股份总数为１０２，３７９．２万股，公司的股本结构为：普通股１０２，３７９．２万股”。

    同意２９２，９９７，６６８股，占出席会议所有股东所持表决权 １００％；反对 ０ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０ ％；弃权 ０ 股，占出席会议所有股东所持表决权０ ％。

    （七）、审议通过《关于续聘鹏城会计师事务所为公司审计机构的议案》

    公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构。

    审计范围包括：２００８年度财务报告审计、季度报告咨询与服务、验资。

    同意２９２，９９７，６６８ 股，占出席会议所有股东所持表决权１００ ％；反对 ０ 股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权 ０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

    （八）、审议通过《独立董事工作制度》

    同意２９２，９９７，６６８股，占出席会议所有股东所持表决权１００ ％；反对 ０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

    （九）、会议以累积投票制的表决方式逐项审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》

    采用累积投票方式，等额选举产生公司第五届董事会董事

    １、选举李进明先生为公司第五届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意２９２，９６４，５９８ 票，同意票占出席会议有效表决权的９９．９９％。

    ２、选举钟金松先生为公司第五届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意２９２，９４４，５９８ 票，同意票占出席会议有效表决权的９９．９８％。

    ３、选举何一平先生为公司第五届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意 ２９２，９４４，５９８票，同意票占出席会议有效表决权的９９．９８％。

    ４、选举张水鉴先生为公司第五届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意２９２，９６２，３９８ 票，同意票占出席会议有效表决权的９９．９９％。

    ５、选举郭勇先生为公司第五届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意２９２，９４４，５９８票，同意票占出席会议有效表决权的９９．９８％。

    ６、选举董保玉先生为公司第五届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意２９２，９４４，５９８票，同意票占出席会议有效表决权的９９．９８％。

    ７、选举陈振亮先生为公司第五届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意２９２，９４４，５９８票，同意票占出席会议有效表决权的 ９９．９８％。

    采用累积投票方式，等额选举产生公司第五届董事会独立董事

    １、选举杨传耕先生为公司第五届董事会独立董事。此项议案的表决结果是：同意２９２，９４４，１１８票，同意票占出席会议有效表决权的９９．９８ ％。

    ２、选举隋广军先生为公司第五届董事会独立董事。此项议案的表决结果是：同意 ２９２，９４４，１１８ 票，同意票占出席会议有效表决权的 ９９．９８％。

    ３、选举陈平先生为公司第五届董事会独立董事。此项议案的表决结果是：同意 ２９２，９４４，１１８ 票，同意票占出席会议有效表决权的 ９９．９８％。

    ４、选举张建军先生为公司第五届董事会独立董事。此项议案的表决结果是：同意 ２９２，９４４，１１８ 票，同意票占出席会议有效表决权的９９．９８ ％。

    根据选举结果，公司第五届董事会由李进明、钟金松、何一平、张水鉴、郭勇、董保玉、陈振亮、杨传耕、隋广军、陈平、张建军十一名董事组成，其中杨传耕、隋广军、陈平、张建军为公司独立董事。

    （十）、会议以累积投票制的表决方式逐项审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》

    １、选举马建华生为公司第五届监事会监事。此项议案的表决结果是：同意 ２９２，９４９，１１８票，同意票占出席会议有效表决权的９９．９８％。

    ２、选举何勇先生为公司第五届监事会监事。此项议案的表决结果是：同意 ２９２，９４９，１１８票，同意票占出席会议有效表决权的 ９９．９８ ％。

    ３、选举黎锦坤先生为公司第五届监事会监事。此项议案的表决结果是：同意 ２９２，９４９，１１８票，同意票占出席会议有效表决权的 ９９．９８ ％。

    根据等额选举结果，公司第五届监事会由马建华、何勇、黎锦坤以及由２００８年３月２１日公司职工代表大会选举产生的张伟健、姚锐红五名监事组成。

    五、律师出具的法律意见

    １．律师事务所名称：北京市凯文律师事务所

    ２．律师姓名：秦淑明律师

    ３．结论性意见：本次２００７年年度股东大会召集、召开的程序、召集人资格、临时提案、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等相关事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

    董事会

    ２００８年４月１０日

    证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２００８－１８

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

    第五届董事局第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第五届董事局第一次会议于２００８年４月９日在深圳中国有色大厦２４楼公司多功能厅召开，会议通知已于２００８年３月２８日书面通知全体董事。应到董事１１名，实到董事１１名（其中钟金松董事委托何一平董事出席会议并行使表决权），达法定人数。公司监事全部列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

    与会董事一致审议通过如下决议：

    １、选举李进明先生任公司董事局主席。

    同意１１票，反对０票，弃权０票。

    此公告。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

    董事局

    ２００８年４月１０日

    证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２００８－１９

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

    第五届监事会第一次会议决议

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第五届监事会第一次会议于２００８年４月９日在深圳中国有色大厦２４楼公司多功能厅召开，会议通知已于２００８年３月２８日通知全体监事。应到监事５名，实到监事５名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

    会议审议并通过如下决议：

    １、选举马建华先生任监事会召集人。

    同意５票，反对０票，弃权０票。

    此决议。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

    监事会

    ２００８年４月１０日