新大洲控股股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２００８－００８

    新大洲控股股份有限公司

    第五届董事会第十七次会议决议公告

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十七次会议通知于２００８年３月６日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于２００８年３月１７日在上海市本公司会议室召开。应到董事９人，实到董事９人，会议由赵序宏董事长主持，本公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并经投票表决，通过如下决议：

    一、会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司２００７年度董事会工作报告》。

    二、会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司２００７年度业务工作总结和２００８年事业计划的报告》。

    三、会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司２００７年度财务决算报告》。

    四、会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司２００７年度利润分配预案》。

    经中准会计师事务所有限公司审计，本公司２００７年度实现净利润２２，５１１，０７６．９５元。因年初未分配利润进行调整，调整后年初未分配利润变为９５，９０８，７１５．３２元。二者相加，合计本年度可供股东分配的利润为１１８，４１９，７９２．２７元，减去确认子公司提取的法定盈余公积金２，８３２，１８８．３７元；确认子公司提取的任意盈余公积金１８０，６７８．８９元。年末可供分配的利润为１１５，４０６，９２５．０１元。本公司拟定分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本，年末可供分配的利润为１１５，４０６，９２５．０１元结转下年度。

    本年度盈利但未进行分配的原因是，公司投资的煤炭和电石法ＰＶＣ项目正处于投入期，资金需求较大及目前公司资金紧张，故暂不分配。未分配利润用于投资公司上述项目。

    上述预案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过。

    五、会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司２００７年年度报告及其摘要》。（有关该议案的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 或公司指定信息披露报刊）

    六、会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司提供贷款担保的议案》。（有关该议案的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和公司指定信息披露报刊）

    七、会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为上海新大洲物流有限公司贷款提供担保的议案》。（有关该议案的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和公司指定信息披露报刊）

    八、会议以５票同意，４票回避，无反对票和弃权票，审议通过了《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）向本公司部分股东借款的议案》。（有关该议案的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和公司指定信息披露报刊）

    根据《深圳证券交易所上市规则》及本公司章程等的规定，子公司向本公司股东借款事项将构成关联交易。关联董事赵序宏、黄运宁、黄赦慈、杜树良先生在董事会审议本事项时已回避表决。由于上述借款总额超过本公司最近一期经审计净资产的５％且在３０００万元以上，因此，本事项经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议通过后执行。

    九、会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。（有关该议案的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

    十、会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《独立董事年报工作制度》。（有关该议案的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

    十一、会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《审计委员会年度审计工作规程》。（有关该议案的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

    十二、会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于中准会计师事务所有限公司对本公司２００７年度审计工作的总结报告》。（有关该议案的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

    十三、会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于续聘中准会计师事务所有限公司为本公司２００８年度审计机构的议案》。

    董事会原则同意继续聘任中准会计师事务所有限公司为本公司２００８年度财务报告审计机构，聘期一年。并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

    十四、董事会决定将须提交股东大会审议的第一、三、四、八和十三项报告和议案提交股东大会审议，有关股东大会召开的时间、地点和方式另行会议确定。

    特此公告。

    新大洲控股股份有限公司董事会

    ２００８年３月１８日

    证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２００７－００９

    新大洲控股股份有限公司

    第五届监事会第十二次会议决议公告

    重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第十二次会议通知于２００８年３月７日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于２００８年３月１７日在上海市本公司会议室召开。应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席刘继华先生主持。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    会议审议并经投票表决，均以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了本次会议审议的报告和议案，并决议如下：

    一、审议通过了本公司２００７年度监事会工作报告。

    二、审议通过了本公司２００７年度业务工作总结和２００８年事业计划的报告。

    三、审议通过了本公司２００７年度财务决算的报告。

    四、审议通过了公司内部控制自我评估报告。

    五、审议通过了本公司２００７年年度报告及其摘要。

    六、监事会决定将２００７年度监事会工作报告提交本公司股东大会审议。

    特此公告。

    新大洲控股股份有限公司监事会

    ２００８年３月１８日

    证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２００８－０１０

    新大洲控股股份有限公司关于为内蒙古牙克石

    五九煤炭（集团）有限责任公司提供贷款担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述

    内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）是我公司向能源产业转型的核心企业，加大对其扩大产能的支持及正常运转是本公司取得稳定、高效收益的根本保证。

    ２００８年３月１７日，在本公司第五届董事会第十七次会议上，会议以９票同意、无反对票和弃权票的表决结果，通过了《关于为五九集团提供贷款担保的议案》。同意为五九集团在各家银行申请总额度不超过人民币６０００万元的银行借款提供担保，担保期限为一年，担保方式为连带责任保证。本担保事项经本公司董事会审议通过后执行。该事项不需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准。

    二、被担保人的基本情况

    被担保人：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

    法人代表：万正强

    注册资本：１５，０００万元

    注册地址：牙克石市煤田镇矿区路

    经营范围：煤炭及其他矿业生产、运输（仅限分公司经营），供电（对内部供电）、机械修理（仅限分公司经营），旅客住宿（仅限分公司经营），中餐（仅限分公司经营），五金、交电、化工产品、建材、煤炭、木材、粮油（零售）、机电配件销售（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得经营）。本公司为五九集团的控股股东，持有其７８．８２％的股权。

    五九集团为本公司持股７８．８２％的控股子公司。截止２００７年１２月３１日，该公司总资产４３，５８６万元，负债２５，２３８万元，净资产１８，３４８万元。２００７年度实现营业收入２２，１１６万元，实现净利润１，７７３万元。该公司的资产负债率为５７．９１％。

    三、担保事项的主要内容

    １、本公司同意为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司在各家银行申请总额度不超过人民币６０００万元（系担保借款额度）银行借款提供担保。

    ２、担保期限为自借款之日起壹年。

    ３、银行借款用于购买材料（矿山“三材”，即生产用雷管、炸药、木材）、钢材、支付铁路运费等。

    ４、董事会全权授权赵序宏董事长签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对银行融资担保形成单独决议。

    四、担保协议签署及执行情况

    上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司、五九集团与银行共同协商确定。

    五、担保风险控制措施

    为控制担保风险，做到与下属控股子公司少数股东共同承担为下属控股子公司提供担保责任。考虑公司实际情况并遵循一般商业原则和市场惯例，在五九集团向银行申请授信或其他银行业务需要提供担保时，除本公司提供担保外，五九集团的另一股东按持股比例以所持股权提供反担保。被担保公司为本公司主要业务的控股子公司，盈利情况良好，偿债能力较强，偿债风险较小，并采取了与少数股东共同承担担保责任的风险控制措施，符合公司利益。

    六、董事会意见

    目前，五九集团的财务状况非常稳健，银行借款只有４，０００万元，其他负债较少，主业产品销售除大客户外多采取预收货款方式。鉴于当前煤炭市场良好形势和五九集团长久、持续发展需要，五九集团２００８年计划对煤矿改扩建、设备更新和新矿井勘探等项目需投入资金约２亿元，其他在建工程项目和其他非生产性投资共需资金８，９００万元，合计需资金２．８９亿元。其中需通过银行贷款解决１．９亿元。目前当地银行已对该企业给予相应的授信，但该企业贷款所能提供的抵押物尚不足，请求我公司为其在各家银行申请总额度不超过人民币６，０００万元的银行借款提供担保，并由该公司另一股东按持股比例以所持股权提供反担保。本公司董事会成员根据《公司章程》等有关规定，认为公司为控股子公司提供担保，属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    七、累计对外担保数额

    截至公告日本公司无对外担保，为子公司担保金额为４，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的４％，其中，为五九集团担保金额占公司最近一期经审计净资产的３％。本公司不存在逾期担保的情形。

    上述贷款额与同日公告的上海新大洲物流有限公司贷款额共计７，５００万元，且是上述两公司在原４，０００万元贷款归还后，才可使用的贷款额度。本公司在为这两家公司提供贷款担保后，公司对外担保累计金额为人民币７，５００万元，占公司最近一期经审计净资产的７．４９％，其中，为五九集团担保金额占公司最近一期经审计净资产的６％。

    八、备查文件

    新大洲控股股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。

    特此公告。

    新大洲控股股份有限公司董事会

    ２００８年３月１８日

    证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２００８－０１１

    新大洲控股股份有限公司关于

    为上海新大洲物流有限公司提供贷款担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述

    上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）是本公司的子公司，注册资本２０００万元，其中：本公司持有７５％的股权，海南新大洲工业苑有限公司持有５％的股权，康伟平持有２０％的股权。为了使公司发展壮大，走上仓储、运输、配送一体化的道路，达到更好地参与市场竞争的目的。该公司请求我公司为其申请总额１５００万元银行贷款提供担保。

    ２００８年３月１７日，在本公司第五届董事会第十七次会议上，会议以９票同意、无反对票和弃权票的表决结果，通过了《关于为新大洲物流提供贷款担保的议案》。同意为其在招商银行上海曹家渡支行申请总额人民币１５００万元银行借款提供担保。担保期限为一年，担保方式为连带责任保证。本担保事项经董事会审议通过后执行。该事项不需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准。

    二、被担保人的基本情况

    被担保人：上海新大洲物流有限公司

    法人代表：杜树良

    经营范围：仓储、运输（大宗货物运输、零担配送、汽运定点、定时班列等）、汽车维修、物流设计与实施方案等。

    新大洲物流为本公司持股８０％的控股子公司。截止２００７年１２月３１日，该公司总资产５，９８６万元，总负债３，２７８万元，净资产２，７０８万元，无长期负债。２００７年度实现营业收入１３，８６２万元，净利润２９８．０２万元。该公司的资产负债率为５４．７６％。

    三、担保事项的主要内容

    １、本公司董事会同意为上海新大洲物流有限公司在招商银行上海曹家渡支行申请总额人民币１，５００万元银行借款提供担保。

    ２、担保期限为自借款之日起壹年。

    ３、银行借款用于因经营规模扩大补充流动资金。

    四、担保协议签署及执行情况

    上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司、新大洲物流与银行共同协商确定。

    五、担保风险控制措施

    新大洲物流向银行申请贷款需要提供担保时，由本公司提供全额担保。被担保公司为本公司主要业务的控股子公司，盈利情况良好，偿债能力较强，偿债风险较小，担保风险可以控制。

    六、董事会意见

    新大洲物流成立四年来，连续四年共实现净利润１，０３２．４２万元。为了使公司发展壮大，走上仓储、运输、配送一体化的道路，达到更好地参与市场竞争的目的。该公司请求我公司为其申请总额１５００万元银行贷款提供担保。本公司董事会根据《公司章程》等有关规定，认为公司为控股子公司提供担保，属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    七、累计对外担保数额

    截至公告日本公司无对外担保，为子公司担保金额为４，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的４％，其中，为新大洲物流担保金额占公司最近一期经审计净资产的１％。本公司不存在逾期担保的情形。

    上述贷款额与同日公告的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司贷款额共计７，５００万元，且是上述两公司在原４，０００万元贷款归还后，才可使用的贷款额度。本公司在为这两家公司提供贷款担保后，公司对外担保累计金额为人民币７，５００万元，占公司最近一期经审计净资产的７．４９％，其中，为新大洲物流担保金额占公司最近一期经审计净资产的１．５０％。

    六、备查文件

    新大洲控股股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。

    特此公告。

    新大洲控股股份有限公司董事会

    ２００８年３月１８日

    证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２００８－０１２

    新大洲控股股份有限公司关于子公司五九集团

    拟向本公司部分股东借款关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）是本公司持股７８．８２％的控股子公司，也是本公司向能源产业转型的核心企业，加快煤炭产业的发展，符合公司及股东的根本利益。为解决牙克石煤矿９０万吨矿井改扩建和白音查干６０万吨矿井建设所需资金，公司已经提出了定向增发方案，并经董事会和股东大会批准。但由于定向增发尚需履行申报批准程序，不能满足当前资金需求，公司拟通过五九集团向海南新元农业开发有限公司、上海浩洲车业有限公司等本公司的部分大股东借款的方式，由股东给予五九集团短期借款支持，以缓解资金紧缺的状况。

    由于本公司的子公司向本公司股东借款构成了关联交易。关联董事赵序宏、黄运宁、黄赦慈、杜树良先生在董事会审议本事项时回避表决。２００８年３月１７日，在本公司第五届董事会第十七次会议上，会议以５票同意、４票回避、无反对票和弃权票的表决结果，通过了《关于子公司五九煤炭集团公司向本公司部分股东借款的议案》。董事会原则同意子公司五九集团向本公司部分股东借款人民币１．５亿元。上述事项经董事会审议通过后，尚须公司股东大会审议批准后实施。

    二、关联方介绍

    本事项的关联方为拟向五九集团借款的本公司部分股东。其中包括海南新元农业开发有限公司、上海浩洲车业有限公司等已表达了借款意向，待公司股东大会批准本事项后，五九集团将在总规模１．５亿元的基础上，确定具体的借款对象和借款金额。

    海南新元农业开发有限公司，成立于１９９８年５月２７日，法定代表人赵序宏，公司注册地址为海口市桂林洋经济开发区，注册资本人民币８，５００万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：农业种植；农业资源开发；信息产业投资、开发；旅游项目开发；摩托车零配件的销售。该公司为本公司第一大股东。

    上海浩洲车业有限公司，成立于１９９４年１０月１１日，法定代表人杜树良，公司注册地址为上海市青浦区华新镇华徐公路４６３８弄６９号，注册资本１３２３．４２万美元，公司类型为中外合资有限责任公司，经营范围为：生产汽车、摩托车用电机、点火开关及其它相关小产品；滑板车、卡丁车、高尔夫球车、沙滩车、摩托艇、电动自行车、园艺机械、小型汽油发电机、家用水泵及零配件、健身器材、儿童娱乐车，设计、生产展览、展示用品和文体用品，销售公司自产产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易标的为人民币借款１．５亿元，借款期限为壹年，借款的年利率１０％。借款的办法为：本着双方自愿的原则，以协议方式，由五九集团直接向本公司股东借款。股东具体承担的金额根据股东的意愿与五九集团协商确定。

    四、关联交易协议签署及执行情况

    有关《借款协议》尚未签署，《借款协议》的主要内容由五九集团与本公司股东共同协商确定。本公司将在双方签署《借款协议》后，及时公告。

    还款能力及方式：本次向股东借款，主要是为了解决短期资金需求。本公司拟进行的定向增发因牙克石煤矿工商过户用的时间较长，影响到五九集团当前资金较为紧张，待本公司定向增长完成后，募集资金将部分投入五九集团的煤矿改扩建项目，到时，公司资金紧张的局面将得到缓解，五九集团前期已投入增发项目的资金将由增发资金补充，五九集团将不存在资金缺口。因此，到期归还股东借款是有保证的。另外，公司预计未来五九集团的收益能力将得到提升，公司具备资金的偿还能力。

    五、独立董事意见

    上述借款是出于公司煤炭产业经营发展的需要，有关本借款的决策过程中，与此相关的股东将回避表决，审议该事项的董事会上关联董事已回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》、《上市公司规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，本交易是公平合理的，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    六、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    本次关联交易的目的是为了缓解本公司的子公司五九集团资金困难的实际情况，对本公司无重大影响。目前，国内银行一年期银行借款的年利率为７．４７％，央行规定可上浮３０％，经与部分股东沟通，基本的观点是年利率低于１０％将无法借款给五九集团，因此，综合考虑，公司董事会认为确定股东借款给五九集团使用的资金年利率定在１０％是合理的。待本公司向特定对象非公开发行股票并取得资金后，股东可选择提前收回资金，也可选择在到期收回。

    七、备查文件

    １、新大洲控股股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

    ２、独立董事关于关联交易的独立意见。

    特此公告。

    新大洲控股股份有限公司董事会

    ２００８年３月１８日