济南柴油机股份有限公司 关于部分限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    ●本次有限售条件的流通股上市流通数量１１，９８０，８００股

    ●本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年３月７日

    一、股权分置改革方案概述

    １、股权分置改革方案要点：

    流通股股东每持有１０股流通股股份将获得非流通股股东支付的２．８股对价股份。

    ２、通过股权分置改革方案的相关股东会议届次和日期：

    公司的股权分置改革方案经２００７年２月１２日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    ３、股权分置改革方案实施日：股权分置改革方案以２００７年３月５日为股权登记日，２００７年３月６日实施完毕。

    二、股权分置改革中有限售条件流通股股东的有关承诺及履行情况

    １．限售承诺

    按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，持有限售股份的济南柴油机厂非流通股东履行法定承诺，未做出其他特殊承诺。

    （１）承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或转让，即流通权锁定期为１２个月；

    （２）流通权锁定期满后，持股５％以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占上市公司总股本的比例在１２个月内不超过百分之五、２４个月内不超过百分之十；

    （３）持股５％以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

    ２、承诺履行情况

    （１）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已锁定公司限售股份持有人持有的有限售条件的流通股份，确保公司限售股份持有人履行承诺义务。

    （２）在公司股权分置改革期间，申请解除其所持有股份限售的股东不存在为其他股东垫付对价情形及偿还情形。

    （３）申请解除其所持有股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，也不存在公司为控股股东做违规担保的情况。

    三、本次限售股份上市流通的安排

    本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年３月７日，上市流通数量为１１，９８０，８００股，占公司总股本的５％。具体如下：

    序号

    股东名称

    股改实施日持股（股）

    本次申请解除限售股份

    股份总数（股）

    占总股本的比例

    １

    济南柴油机厂

    １４３７６９６００

    １１９８０８００

    ５％

    合 计

    １４３７６９６００

    １１９８０８００

    ５％

    四、股本变动结构表

    本次有限售条件的流通股上市流通后，公司的股本结构变化如下：

    股份性质

    本次上市前

    变动数

    本次上市后

    有限售条件流通股份

    国有法人持股

    １４３７６９６００

    －１１９８０８００

    １３１７８８８００

    非国有法人持股

    自然人持股

    其中：高管持股

    １４３８

    ０

    １４３８

    合计

    １４３７７１０３８

    －１１９８０８００

    １３１７９０２３８

    无限售条件流通股份

    人民币普通股

    ９５８４４９６２

    １１９８０８００

    １０７８２５７６２

    合计

    ９５８４４９６２

    １１９８０８００

    １０７８２５７６２

    股份总数

    ２３９６１６０００

    ０

    ２３９６１６０００

    注：有限售条件股份中的高管持股未计算其本年度已解除限售的股份。

    五、其他事项

    公司控股股东在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售５％及以上解除限售流通股计划。控股股东同时承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司披露出售提示性公告。

    六、保荐机构核查的结论性意见

    海通证券股份有限公司就公司上述股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

    １、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

    ２、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

    ３、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

    ４、本次申请解除其股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保。

    因此，本保荐机构认为济南柴油机股份有限公司上述限售股份持有人所持有的１１，９８０，８００股限售流通股自２００８年３月６日起已经具备了上市流通的资格。

    本次济南柴油机股份有限公司限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。

    七、备查文件

    １、解除股份限售申请表；

    ２、保荐机构核查意见。

    特此公告

    济南柴油机股份有限公司董事会

    二〇〇八年三月五日